合同曾有契约与合同之分。契约是双方当事人基于相互对立的意思表示一致而成立的民事法律行为，如买卖契约。合同是双方或者三方以上当事人基于方向并行的意思表示一致而成立的民事法律行为，下面是一米范文整理的3篇《煤矿转让协议》，希望可以启发、帮助到大朋友、小朋友们。
关键词：煤炭企业；重组；财务风险；防控措施
中图分类号：F830.9 文献标识码：A
文章编号：1005-913X（2012）09-0054-01
一、煤炭企业重组并购过程面临的财务风险
（一）资产定价风险
定价风险一般说的是小煤矿存在的各种价值风险，其实际上是价格评估不合理导致的一类风险。通常是因重组方和评估机构在评估小煤矿的资产价值和获利能力时，过于高估而造成出价大于自身能承受的范围，导致投资失败。无论小煤矿现在的经营状态有多好，只要重组方估价过高则会给成本回收造成困难。首先，资源价格风险。随着煤炭价格的逐步上扬，让小煤矿老板普遍认为占有煤炭资源就等同于占有财富，未开始整合以前就有为了以高价出售煤矿，不惜通过哄抬地区煤价等手段，变相提高煤矿的转让价格。其次，实物评估风险。兼并重组之前要对小煤矿的实物资产进行实地评估，虽然重组方强调以实有、实用、实际的原则为价格确定的基础，但仍有可能在实际评估中出现诸多问题，导致了评估结果难以达到理想的状态，影响了重组后的正常生产经营。因此，定价风险不仅是当下重组过程的重要风险，而且一旦发生，就容易给重组后的生产经营造成更大风险。
（二）资产权属风险
1.资产出售的授权问题。由于许多小煤矿都是合伙经营，但在重组过程中，资产收购转让协议基本是对准小煤矿的实际控制人，因此，在签订和履行资产协议之前，必须要求相关资产的出售方出具其内部股东会决议、合伙人会议决议（根据小煤矿组织形式而定）等决议文件，只有如此，才能确保该协议不因对方相关决策程序而存在瑕疵。
2.转让资产的权属问题。采矿权的权属问题。小煤矿的采矿权是否存在被司法机关查封、是否存在提供质押、是否有其他权利人对采矿权提出权利主张、采矿权的各项手续是否齐全、应缴纳的采矿权价款等行政费用是否足额缴纳等。其他财产的权属问题。对于其他财产权属问题，要审查其获取该财务的程序是否合法，该财产是否还有其他权利人或共有人，被重组煤矿取得该财产是否已经支付了足额对价，应办理的产权登记手续是否已办理完毕，是否已经取得必须的权属证明，相关资产是否设定担保等。
3.资产转让税收问题。小煤矿向重组方转让采矿权、矿口及其他资产，按照现有税收政策，资产出售方需要缴纳营业税、增值税等，如何处理该部分税收问题，在重组过程中应当予以高度重视，因为被重组小煤矿经营中长期采取现金交易，纳税意识淡薄，其是否愿意承担该部分税收，对于交易的安全性至关重要。
4.资产转让手续问题。由于采矿权及相关资产的变更需要办理登记手续，并且会产生一定的费用。为此，就必须在资产收购协议中就办理权属变更手续的责任方和费用的承担进行明确约定，以免产生不必要的纠纷。
（三）重组方融资风险
当前，大型煤炭企业在融资过程中可采取的方式包括：自有资金、借款、发行债券、寻求长期战略合作等等，每种融资方式都会给重组方筹集到理想的资金。但在融资期间也会遇到各种财务风险，这主要受两方面因素的影响：一是融资能力，这对于兼并重组能否顺利运行有关键性作用，这是因为大型煤炭企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，对企业兼并重组的成败有决定性作用。二是融资结构，融资结构涉及到的内容为企业资本中债务资本、股权资本结构。融资结构对整个企业的风险控制有重要意义，若控制不当则会带来巨大的资金风险。若并购之后的经营收益无法达到最佳状态，而现实经营利润率低于负债利息率后，企业很可能出现利息支付风险和按期还本风险。若融资结构以股权资本、寻求战略合作伙伴为重点，则说明把企业控制权转移到新股东上，不仅造成重组方在重组后企业中控制力的减弱，还会对作为重组主体的大型煤炭企业造成经济利益上的受损。
（四）支付风险
煤炭企业重组遇到的支付风险主要出现在支付过程中的失误，通常是与资金流动性有关的风险，这类风险常常和融资风险、债务风险等存在较大的联系。因此，实际兼并重组过程中，由于所收购资产的价值较大，如何支付收购价款、支付期限的长短以及资金来源、逾期付款的责任都可能形成风险的来源，重组方采用不合理的现金支付，不仅容易造成的资金流动性风险，而且给企业下一步的生产经营带来较大困境，影响现有煤炭生产的有序进行。更严重的是，如果不能合理保证兼并重组后，企业从小煤矿获取足够的现金流，用以偿还各类租赁费用和收购价款，将会直接引发重组方的债务危机，将重组方拖至无法偿还到期债务、从而破产的危险境地。同时，从小煤矿的角度看，如果无法从重组方得到对其利益的现时补偿，就很容易造成对兼并重组进程的抵制，降低成功并购的几率。
二、预防并购阶段财务风险的措施
（一）价值评估
重组方在于小煤矿商讨收购时要充分掌握其各项资料，如：财务资料、业务资料等等，这样可以保证并购过程的稳定进行。对小煤矿价值准确评估也是很重要的一个步骤，因为企业并购中双方的动机和看待问题的角度不一样，选择的价值评估方法也存在差异。虽然现在由重组方确定评估机构，但小煤矿的实际控制人还是会依据自己的评估方式和评估方法，确定自认为比较合理的资产价格，从而造成双方确定的资产价格存在较大的差异。因此，重组方需考虑采用合理的方式构建定价模型，或者构建多个定价模型，将最终资产转让价格不仅确定下限，再确定一个合理的上限区间，从而为实际并购活动中资产价格的最终确定留出必要的余地，这不仅有利于兼并重组过程中的资产定价的风险防范，也有利于双方的价格谈判，顺利推进兼并重组。
（二）财务评价
财务评价是为了掌握足够的并购信息，对小煤矿兼并重组后的具体经营情况准确评估，让重组方能选择更加科学的方式进行兼并重组。财务风险评价工作最重要的就是盈利能力评价。从损益表内容里将收人金额减去各项成本费用、上缴税金后等，最后的金额大小即是企业的利润，扣减项目的多少能体现出企业不同的经济信息。在这里，有两个方面需要特别注意：一是成本费用的确定，单独采用小煤矿或是大型煤炭企业的现行成本，对兼并重组后]www.1mi.net[的煤矿盈利能力进行评价都是不合适的，所以，既要充分考虑兼并重组后管理模式、人员构成、费用支出项目的变化对成本费用的影响，又要考虑充分小煤矿在成本节约方面的影响，尽可能使用于财务评价的成本费用接近于重组后的实际成本费用。二是现金流的影响，重组方必须对兼并重组后从小煤矿获取的现金流进行合理评价，确保将企业财务风险控制在合理范围以内。
（三）资产交接
确保资产交接完整、手续严谨不仅是防范资产收购风险的重要手段，更是兼并重组后小煤矿良好运作的基础，因此，在资产交接过程中必须遵循以下原则。
1.现场交接原则。所有的资产交接必须现场进行，交接人员必须到现场查实交接资产的状况与转让协议、评估报告所描述的状态是否一致，不能够仅仅进行书面交接。
2.实物与清单相符原则。在进行资产交接时，必须确保实物与双方资产交接清单上所列的资产相一致，若发现不一致之处，应当及时向对方提出并向重组方报告。
3.权属证明完整原则。在交接过程中，要注意不仅资产交接完整，而且资产的权属证明及其他附随资料应当一并移交，如发现权属证明不完整的，应要求对方予以补办，确实无法补办但对资产使用影响较大的，协商降低资产收购价款或要求对方提供必要的担保。
4.资产过户手续完整原则。对于需要办理资产变更登记手续的，重组方应当及时要求对方在合理期限内办理过户手续，以避免出现权属不清或权属争议的情形。
（四）支付方法
在支付过程中要选择合适的支付方式，这样可以避免资金的不合理使用，维持企业正常的生产秩序和财务秩序。在支付过程中需要把企业的支付方式设计为现金、债务、股权等多个方式。一是可以通过外部融资、寻求战略合作伙伴等方式筹集资金，实现对兼并重组小煤矿的控制；二是对小煤矿现有资产的收购，除采取现金支付的方式外，尽可能采用租赁、负债的方法，减少重组方现金的支出；三是尽可能地延长收购价款的支付期限，减轻重组方的还款压力。
原籍辽宁省阜新市的民营企业家王春成以修建巴新铁路闻名，跃进煤矿与阜新新邱露天煤矿堪称支持其产业扩张的两大现金奶牛。但由于十年后仍未办理采矿权变更手续，王春成于2004年初接手的内蒙古锡林郭勒盟西乌旗跃进煤矿的采矿权，正遭遇该矿原国企职工的法律追索。
2004年2月，西乌旗政府与春成集团签署《关于合作开发矿产资源的协议》（下称合作开发协议），将已进入破产程序的国有跃进煤矿采矿权、矿区土地无偿转让或划拨给春成集团。
结合产量与煤价，诸多原国企职工估算，易主后的跃进煤矿为春成集团贡献的产值在20亿元以上，但后者采矿所用的采矿权，至今仍在国有跃进煤矿名下。
换言之，在2004年至今的整整十年内，春成集团一直在无偿使用国有的采矿权证从事煤矿开采，并获得巨大的收益。据此，这些职工希望以诉讼方式收回矿权。
作为当年地方政府国企改制、招商引资大浪潮下的产物，不规范操作的历史瑕疵遗留至今。
此案经锡盟中级法院裁定不予受理后，已上诉至内蒙古自治区高级法院，截至《财经》发稿时，后者尚未决定是否受理。 转司法
职工提讼的初始动机，在于解决企业破产后的补偿问题。
跃进煤矿自1958年开始生产，至2003年共有400多名职工，其中正式职工126人，其余为照顾就业的职工子女、合同制工、长临工等。据职工反映，2003年破产改制时，对于所有职工都只发了拖欠的工资、补缴了欠缴的社保，但并未给予相应的补偿。
时任副矿长李永发介绍，2004年起，职工们就开始赴西乌旗、锡盟和北京上访，分批次的上访生涯持续了十年。2012年，西乌旗政府曾下发一个类似总体解决方案的文件，但问题仍未解决。
新一轮的“闹访”从2014年2月开始，职工们向旗政府反映问题，后者认为已经出具了答复，双方陷入僵持。激动的职工们曾在2月和3月，两次冲进旗政府办公楼表达诉求，每次都有200人以上。李永发介绍，“旗领导连夜给我们开会，‘你们有事说事，不能这么闹’。”
今年3月19日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法处理涉法、涉诉问题的意见》，要求“建立涉法涉诉事项导入司法程序机制”。西乌旗现任常务副旗长常胜介绍，“在中央精神的大背景下，我们建议职工们走法律程序。”
“既然政府支持走法律程序，我们没理由再上访。”李永发通过网络检索，在北京找到企业破产改制领域的律师，旗政府甚至主动提出承担律师费。
为弄清补偿方案，接受职工委托该案的北京中咨律师事务所合伙人韩传华，查阅了大量早年的改制文件。在查阅跃进煤矿现在的采矿权申请登记书时，他发现，登记书上的采矿权申请人仍为国有企业西乌旗跃进煤矿，只不过法定代表人换成了王春成――王春成控制的个人公司，一直以申请延续的方式使用原来的国有采矿权证，其最新的延续申请是在2013年。
在进一步的调查中，职工们认为发现了更多的疑点。“这涉及巨大的国有资产流失。”李永发认为，这个发现也增加了职工们的诉求，除了破产补偿，他们还希望拿回价值10亿元级别的矿权。 改制复盘
与当时其他地方政府一样，2003年，位于锡林郭勒草原上的西乌旗，也在着手进行两件事：国企改制、招商引资。
“当时有个改革的大背景，国家让扭亏无望的国有资产有序退出。”时任西乌旗经贸局局长张世绪回忆，“旗里的其他地方国企，如乳品厂、皮毛厂、酒厂都已经退了。因为资产重、包袱多，剩下三个地方国营的小煤矿没退。”西乌旗先将其中最大的白音华一号矿卖给国电平庄煤业，对方答应接收全部职工；哈达图煤矿则实施全员持股改制；待改制的只剩跃进煤矿。
对于改革的必要性，职工们也不否认。在2003年6月14日的工作日志上，时任副矿长李永发在罗列了跃进煤矿的负债后写道，“改革势在必行。”当天的班子会议决定，起草方案并向作为主管部门的旗经贸局上报，会上提到了集体参股。
据李永发的工作日志，同年6月23日，班子会议讨论了破产以后（改制）资金从哪里出的问题。最后初步议定，结合200余万元的企业负债，将企业股本定为260万元，每股定为2万元，实行员工出资持股，愿意参股的员工最少购买1股，最多购买64股。他们决定查清账目，让职工在参股时心里有底。
6月27日，跃进煤矿全体职工入股改制的动员大会召开，时任副旗长杨立宇、旗经贸局局长张世绪与会。据职工们事后回忆，这是第一次动员大会，会议效果不佳。因为职工们认为每股2万元定得过高，认购股份并不踊跃。
此后，在第二次动员大会上，与会的班子成员加职工代表有四五十人。张世绪在会上提出，不妨增加股份数量，同时把每股价格缩小，变成一两千元，以提高大家入股的积极性。会上进行了投票，在职工们的印象中，大家散会后交流，有80%以上的职工代表都投票同意。不过，改制之事再无下文，直至春成集团接手跃进煤矿。
对于个中原因，双方各执一词。多位参与改制的政府领导向《财经》记者回忆，之所以让春成集团接手，确系两次动员大会后，职工们并无出资参股意愿。另外，企业领导班子不团结，让班子成员合伙接手的设想也落空了。
职工们则认为，第二次动员大会上多数职工代表都投票同意，但不知为何该投票结果未被采纳。并且，在旗政府与春成集团展开接触时，仍有职工代表找到相关领导要求搞职工持股，但遭到拒绝。
2004年1月，随着跃进煤矿正式破产，职工们离岗。后来煤矿扩采，存在了46年的企业家属区也被拆除，原有职工和家属近千人各自流散并在日后为安置补偿持续上访。
作为当年煤矿主管部门领导，张世绪介绍，他制定过一份跃进煤矿遗留问题的解决方案。他先向跃进煤矿职工征求意见，将问题汇总后起草方案，再将草案拿到旗党政联席会议讨论以后正式实施。其中关于正式职工的补偿，拟定的标准是，基数3000元，外加300元乘以工龄，工作20年的正式职工可以拿到9000元。非正式职工不能拿基数。
在张世绪的印象里，当时春成集团分几次共给了数百万元，“特意打到法院清算组的账户上，这样就能优先保障职工。当时有六联单，包括煤矿、经贸局、劳动局、就业局、财政局和公证处六方，补偿款发放与否一定会有签字，经贸局会存档。” 矿权谁属
至于破产之后的煤矿开发，西乌旗政府（甲方）与春成集团（乙方）于2004年2月签订的合作开发协议商定，以现有煤矿为中心，周边5公里范围由乙方勘探并开采，甲方协助乙方办理勘探开采手续。乙方在一年内投资5000万元改造现有煤矿，并在日后上马洗煤厂、自备电站、煤化工等后续产业。
本着吸引投资的原则，西乌旗政府给予了乙方大量优惠政策。其中最重要的一条是：现有煤矿的开采权归乙方，甲方将采矿证等证件移交给乙方作为“临时开采使用”，并负责办理各种证件的更名事宜。
凭借合作开采协议，春成集团停止了跃进煤矿延续46年的井工开采，投入巨资改造为更为高效和安全的露天开采。据旧有的采矿权证，矿区面积近1.8294平方公里，生产规模仅每年30万吨，但依据协议，春成集团将采矿区域扩至5平方公里，生产规模仅接手第一年即达到150万吨。
职工们估算，跃进煤矿十年来的产值逾20亿元。
合作开采协议中关于采矿权的临时性安排，却成为了日后矿权归属的焦点所在。跃进煤矿原矿长杨显斌，在改制后调任西乌旗国土局矿管股股长。杨显斌回忆几年后他发现，春成集团在改制后仍沿用原跃进煤矿的采矿证，曾催促对方把采矿权变更至自己名下，“但他们拿出与旗政府签的协议，说这事归旗政府办理，不是企业的责任”。
在杨显斌调离后，接手的王春成成为跃进煤矿的法定代表人，但由于“办理各种证件的更名事宜”的协议条款一直未实际履行，使得春成集团在缴纳84.32万元资源价款后，一直沿用旧有的采矿权证至今。
这导致从权利登记人的角度来说，煤矿的采矿权仍属于至今未注销法人机构――国有跃进煤矿。
“当年的旗政府在签协议时，作了一个超越权力范围的承诺，而且事后也没有履行。”一位熟悉改制过程的人士在分析此次矿权纷争的根源时说，“采矿权的变更转让，权力在内蒙古自治区国土厅，旗政府怎么会有权办理？”
这位人士也谈到应历史地看待这些程序瑕疵，“那个年代，基层政府对相关法律法规并不熟悉，操作时难免不规范。”
发现这一漏洞后，75名职工以这份合作开发协议损害国家、企业和职工利益为由，将春成集团与西乌旗政府及相关部门列为被告，试图借此收回采矿权，并要求春成集团返还采矿收益以及赔偿损失。
第一条 本合同当事人双方：
出让人：中华人民共和国湖南省长沙市国土资源局
受让人：
根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，当事人双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，订立本合同。
第二条 出让人根据法律的授权出让采矿权，出让矿产资源的所有权属中华人民共和国。国家对其拥有宪法和法律授予的司法管辖权、行政管理权以及其他按中华人民共和国法律规定由国家行使的权力和因社会公众利益所必需的权益。矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地所有权或使用权的不同而改变。矿产资源所依附的土地使用权不属于采矿权出让范围。
第二条 本合同项下出让给受让人的矿产资源位于 ，矿区范围拐点坐标 个，详见附件，
矿区面积 平方公里，开采深度 米__ 米。
第四条 本合同项下出让矿产资源开采主矿种为 ，开采方式为 开采，开采方法为 法。
第五条 出让人同意在 年 月 日前将出让的矿产资源交付给受让人。根据地质勘查单位提供的资源储量评审报告，本合同项下出让的资源储量为可采储量 吨。
第六条 根据批准的矿产资源开发利用方案及开采范围内矿产资源储量，本合同项下出让矿山的服务年限为 年，矿山生产规模为 吨/年。
第七条 根据有关采矿权价款缴纳的规定，本合同项下出让采矿权价款为人民币 （小写 元）其中包括上缴省国土资源厅 元；上缴长沙市国土资源局 元；上缴 县（市）元。但本合同约定的采矿权价款，不包括办证登记费、采矿权使用费和矿产资源补偿费，已扣除矿业权交易支出。
第八条 受让人同意按照本条第（ ）款的规定向出让人支付采矿权价款，并按出让人确定的数额分别缴纳。
（一）本合同签订之日起 日内，一次性付清上述采矿权价款。
（二）按以下时间和金额分期向出让人支付上述采矿权价款。
第一期 人民币大写 （小写 ），付款时间 年 月 日之前。
第二期 人民币大写 （小写 ），付款时间： 年 月 日之前。
第三期 人民币大写 （小写 ），付款时间： 年 月 日之前。
第四期 人民币大写 （小写 ），付款时间： 年 月 日之前。
如遇政策调整，按新政策执行。
第九条 受让人同意在 年 月 日之前完成矿山基建，动工开采矿产资源。
不能按期开采矿产资源的，应提前向出让人报告。
第十条 受让人必须严格按经批准的矿产资源开发利用方案规定的矿区范围、开采矿种、矿山生产规模、开采方式、开采方法组织生产，确保矿产资源合理、有效利用，确保矿山安全生产。
第十一条 受让人在采矿许可证有效期内有下列情况之一，应到原发证机关办理变更登记：
（一）扩大或者缩小矿区范围；
（二）变更主要开采矿种；
（三）变更开采方式；
（四）变更矿山企业名称。
第十二条 受让人不得将采矿权以承包等方式转让给他人开采经营。需转让采矿权的，转让双方必须向原发证机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。
第十三条 受让人必须主动接受出让人的监督管理，主动向出让人提交年度报告。采矿许可证期满，受让人需继续采矿的，应在采矿许可证有效期届满三十日前向原发证机关申办延续登记手续。
第十四条 受让人在采矿过程中发现安全生产隐患或造成地质环境破坏的，应立即停止生产，及时向当地人民政府及有关主管部门报告，做好矿山安全隐患整改及地质环境治理工作。
第十五条 出让人对受让人依法取得的采矿权，在本合同约定的服务年限届满前不收回。在特殊情况下，根据社会公共利益需要提前收回采矿权的，出让人应当依照法定程序报批，并给予受让人相应的补偿。
第十六条 任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同不负责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。当事人延迟履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第十七条 遇有不可抗力的一方，应在48小时内将事件的情况以信件、电报、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后3日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行或需延期履行理由的报告。
第十八条 受让人必须按照本合同约定，按时支付采矿权价款。如果受让人不能按时支付采矿权价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的3‰向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过6个月，出让人有权解除合同，收回采矿权。受让人无权要求返还已缴纳的价款，出让人并可请求受让人赔偿因违约造成的其他损失。
第十九条 受让人按合同约定支付采矿权价款的，出让人必须按合同约定，按时提供可供开采的矿产资源。由于出让人原因不能提供采矿权超过约定期限6个月的，受让人有权解除合同，出让人应双倍返还已缴纳的价款，受让人可请求出让人赔偿因违约造成的其他损失。
出让人特别提示：采矿投资风险较大，出让人代表国家出让的是采矿的权利，因而有关矿体的规模、形态、储量、品位等可能与实际开采有差距，对此，出让人不承担任何责任。
第二十条 受让人违反本合同第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定，出让人有权解除合同，并追究受让人的相关法律责任。
第二十一条 本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第二十二条 本合同自出让人颁发采矿许可证给受让人之日起生效。
第二十三条 本合同一式肆份，具有同等法律
效力，出让人、受让人各执贰份。第二十四条 本合同于 年 月 日在中华人民共和国湖南省长沙市国土资源局签订。
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