下面是一米范文美丽的小编为大伙儿整理的股份制改革方案【精选9篇】，欢迎参考，希望对大家有所启发。
关键词：股权分置；改革方案；财务绩效；实证分析
一、 问题的提出
“股权分置制度”即在一个上市公司中，设置了国家股、法人股、社会公众股等不同类别的股份，不同类别的股份拥有不同的权力。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情、特殊条件、特殊背景的产物，是诸多历史因素交织且综合作用的结果，也是我国经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。随着证券市场的不断发展，股权分置制度的缺陷也日益明显，股权分置改革也应运而生。
伴随股权分置改革的是各种方案的选择，目前主要的四种股权分置改革的方案主要有以下四种方案：（1）送股；（2）缩股；（3）派发权证；（4）股票回购。这四种方案中，是不是目前上市选择的改革最多的方案是最优的方案呢？这是本文重点研究的问题。
二、 上市公司股权分置改革方案的选择特性
1． 样本选取。即选取首先进行试点的第一批和第二批46家上市公司和第一批进行股改的40家上市公司作为样本，即样本量为86，这86家上市公司的股权分置改革方案的选择基本代表了目前所有上市公司进行股权改革倾向方案的类型。
2． 样本选择结果的描述性统计。有上表可知，在这86个样本中，采取缩股方案的有2家，权证方式的只有1家，而其余83家均采取送股方案。采取缩股的2家公司和采取权证方式的1家公司的方案均通过，而采取送股的83家公司中，清华同方所采取的公积金转赠资本的送股方案没有通过。在85家已经通过表决的上市公司中，采取权证、缩股方式的上市公司分别只占1.18%、2.36%，而)一米范文○www.1mi.net(其余超过95%的上市公司均采取的是送股方案。
三、 各种方案的实施对公司财务绩效的影响
1． 送股方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。选取第一批进行股权分置改革的四家上市公司作为样本进行比较分析，其具体股改方案及计算的相关具体财务指标如表1示。（2）数据分析。①从试点公司股权结构和财务指标变动表可以看出，四种方案实施后对市盈率都没发生变化，也就是说股票定价的相对基础并没有改变，这体现了监管当局把股权分置改革作为股权结构的内部调整问题，而不涉及股票定价的基础改变的思路。②从其它财务指标来看，清华同方的试点方案都减少了其每股收益和每股净资产，分别减少了0.065元和1.675元，三一重工的试点方案在每股净资产和净资产收益率上分别减少了2.001元和增加了0.86%，其他财务指标未发生改变。
2． 缩股方案对上市公司相关财务指标的影响。在解析缩股方案对公司的影响时，我们以吉林敖东的股改方案进行分析。敖东股改方案如表3所示。
鉴于吉林敖东股权结构的特殊性，即非流通股比例小于流通股比例，送股方案对股市发展没有好处，选择缩股方案具有两大优点：（1）通过非流通股单方面缩股，非流通股股东让出40%的权益，提高了股票的含金量。按照2004年年报数据，可知公司每股净资产有3.62元提高到4.29元，每股盈余也由0.33元提高到0.41元，市盈率由公告前l7.72倍下降到14.5倍。公司内在价值得到提高，支撑二级市场价格还有较大的上涨空间，在短期内可以保护原流通股股东利益，在长期内也有利于公司全体股东利益的最大化。（2）缩股方式对股市减了压。非流通股股东单方面缩股40%，使得总股本也减少了19%，与送股方式相比，通过缩股实现全流通对二级市场价格的冲击较小，这种创新是对整个股权分置改革的贡献，如果大部分股改上市蓝筹公司仿效敖东，采用缩股方案，将惠及整个股市。
3． 权证方案对上市公司相关财务指标的影响。宝钢股份股权分置改革基本方案是：l0股获得2.2股及l份认购权证。宝钢集团持有宝钢股份共需补偿流股股东8.5294亿股股票和3.877亿份权证。权证存续期间为2005年8月18日到2006年8月30日。共计378天。行权日为2006年8月30日。到期持有l份权证有权接4.50元买入l股宝钢股票。当然权证持有者可以放弃这种权利，损失的是购买权证的成本。 从宝钢权证上市交易的实践效果来看，已充分发挥了二级市场的价值发现和挖掘功能。仅上市的前4天就给持有者以4个涨停板每份2.08元的高回报。权证的优点可以表现为：（1）权证的杠杆效应权证最大的魅力就是杠杆效应，其投入的资金和购买相关资产的资金相比只是很小的一部分。比如：宝钢4.50元．可能其权证只需0.45元，换股比例1∶1。买l份权证的收益和买l股宝钢的收益是一样的。但成本只有其1/10。也就是他有l0倍的杠杆比率，资金放大了l0倍，投资者最大的亏损就是期权金，也就是0.45元。但涨幅却会跟随正股的走势。（2）套现。持有正股而需要现金的投资者，可沽出正股而买入相关权证，继续把握股价上升所带来的利润。（3）以小搏大。预期正股将于短期内大升（或大跌）时，权证可以将其以小博大的特性发挥至极致。预期正股将大升，可买认股权证：预期跌的，可以买认沽权证；预期正股先横盘再突破，可选择一些期限长一点的权证，溢价低一点。无论正股升跌，都可以操作，可以说权证是一个全天候的投资品种。
某有限公司成立于2013年，注册资本3000万元，但是股东实际只缴纳了1500万元。
经审计，2018年公司进行股改时，公司净资产为8000万元，公司将净资产以1:1的比例全部折为了股本8000万元。
可以认为净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形吗？
答案是不行。
净资产是由注册资本/实缴资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成，注册资本如果未缴足，这个亏空是始终存在的，公司总的净资产也必然少一块，必须以外部的资金也即股东进行实缴来予以弥补；
净资产折股时只不过是将公司现有净资产在内部会计科目上进行了调整，总额未发生变化，注册资本未实缴的亏空仍然存在，仍需要弥补。
就本案例而言，公司以净资产折股成了股份公司的股本8000万元，单就股份公司的报表看起来是注册资本/实收资本8000万元，资本公积0元，好像是股份公司股本都实缴了，实际不然，其有限公司阶段的1500万元未实缴资本仍需股东实缴来弥补，也即其折股前的净资产应为9500万元，如仍按1：1的比例折股，应该折成股份公司股本9500万元。
因此，净资产折股不能弥补历史上的出资不实的瑕疵。
【论文摘要】中国股市因为特殊的历史原因而存在流通股和非流通股两种不同性质的股权，造成两类股权同股不同价，同股不同权的市场制度与结构，这种现象被称为“股权分置”。文章通过对股权分置状况形成原因的分析提出对价方案的合理性。
在我国证券市场中，流通股和非流通股两类股权形式并存，同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端制约着我国证券市场的进一步发展。同股不同价，同股不同权的市场制度与结构被称为“股权分置”。为解决这一问题，经国务院批准， 2005年4月29日，证监会实施了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，从此中国股权分置改革全面开始。
一、中国股权分置的形成
股权分置在中国证券市场创立之初做为一种创新，是当初政府主导的一种安排，在中国证券市场的产生和初期发展过程中起了至关重要的作用，帮助企业迅速完成资本积累和壮大。
非流通股大多是上市公司上市之前和创立之初投入的资本，它具有创业性质，股权不具有流通性。从企业角度看，创业初期和发展成熟期投入的同量资本价值是不相同的，即非流通股的实际价值更大一些。流通股股东是在公司上市之后，在证券市场上购买的，其价格高于非流通股的价格，但具有流通性。随着时间的推移，股权分置的消极作用越发明显，体现在以下几个方面：
第一，股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥。股权分置格局下，股票定价除包含公司基本面因素外，还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大和定价机制扭曲，破坏了市场机制，使得市场配置资源的效率下降。
第二，公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础。由于非流通股不流通，流通股股价与控股股东自身资产价值完全无关，控股股东在影响公司管理层决策时不是以维护流通股股东的利益为出发点，导致大股东缺乏优化经营动力以回报普通投资者。
第三，资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础，助长了中国股票市场的高投机性。
股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异，实现同股同价。
二、股权分置改革历程
从1992年至今，我国共进行了4次解决股权分置问题的尝试。第一次在1993年1月，批准嘉丰股份（现名“金丰投资”）国家股突然直接上市交易。当时嘉丰股份的市价在12元左右，而1992年公司的每股净资产才不过1.63元。由于市场反应欠佳，仅仅减持了13908股后，嘉丰股份国家股停止出售。第二次在1999年底公开进行，管理层开始实施“国有股配售”政策，其目的是国有资本结构的调整。第三次始于2001年，在新股发行或者增发的时候，按照发行价减持10%的国有股，所有资金用于充实全国社保基金账户。减持的目的是为了筹集社会保障基金，因而无助于解决国有股存量的流通问题。2005年的股权分置改革属于第四次。2005年4月29日，证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着股权分置改革试点工作正式启动。此后，决策层的配套政策接踵而至，政策的密集充分体现了管理层解决股权分置问题的巨大决心。截至2005年末，参与改革的上市公司427家，约占沪深两市1300多家上市公司三分之一。
三、股权分置改革的关键—对价
中国股市的非流通股、流通股并存已延续了十几年，且非流通股的数量占绝大多数，股东人数少，股权集中；流通股比重小，流通股东人数众多，股权分散。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，国有股份在非流通股份中占74%。要解决这种同股同利不同价即股权分置状况，要通过非流通股股东对流通股股东支付对价的过程解决非流通股流通的问题，股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。
2005年5月9日证监会推出了三一重工、紫江企业、清华同方和金牛能源4家首批试点公司率先进行股权分置改革，在其改革方案中首次提出了“对价”的概念。对价(consideration)是英美合同法中特有的法律制度，其本意是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。从法律关系看，对价是一种等价有偿的允诺关系，一方允诺是为了换取另一方对允诺的承诺。从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。股权分置改革方案在本质上是一个对价支付方案。
股权分置改革的过程则是非流通股股东对流通股股东支付对价的过程，下面五点构成我国股权分置改革中对价的主要内涵：
1．对价的双方是流通股股东和非流通股股东；
2．对价的标的物是非流通股的可流通权；
3. 对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，保护流通股股东的利益不受损失；
4．对价的前提是：非流通股股东为达其经济利益的最优化，对可能给流通股股东造成的损失给予一个承诺来进行保护；
5．对价中的承诺：非流通股股东必须以一个明确的预期来承诺其可流通不损害流通股股东的利益，一旦非流通股股东承诺了这种预期，流通股股东则应同意给予非流通股的流通权。
显然，对价是双向承诺，是非流通股股东与流通股股东之间平衡其各自利益的一种方式。
目前证券市场中对价的方式有三种：派现、送股和权证。
专家人事评价一个对价支付方案的合理性，更多地在于该方案是否符合下述的一条简单标准与三个基本原则。
一条简单的标准：
上市公司总股本股权分置改革后≤上市公司总股本股权分置改革前。
“股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”是判断各种对价支付方案有效性的必要条件。
在符合上述标准的对价支付方案必定符合以下三条基本原则：
原则一：非流通股股东不得利用股权分置改革变相扩容。
原则二：非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支付给流通股东的对价。
原则三：股权分置改革方案不得以恶化上市公司财务指标为代价。
制定股权分置改革对价方案，要兼顾流通股东、非流通股东及上市公司各方利益，才能使证券市场健康发展。
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重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日，公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。
一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容
（一）、改革方案要点
重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。
若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
（二）、非流通股股东做出的承诺事项根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：
（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；
（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；
（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；
（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。
（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论保荐机构东海证券的分析意见
保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。
根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。
于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。
在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。
在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。
因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。
2、保荐机构东海证券的保荐结论
东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：
重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。
二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现
（一）迪马股份股改前的相关财务指标非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000+0.4*6000）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。
2、流通股股东的出资和股东权益
流通股股东实际出资（15.8*2000）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。
3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得
自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。
4、迪马股份上市以来的业绩
迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。
2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。
5、非流通股和流通股的市值估算
非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；
流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。
（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标非流通股股东的出资和股东权益
迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。
2、非流通股以及流通股股改后的市值估算
如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%
流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%
而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。
（三）迪马股份上市以来股票价格的表现
迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。
迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。
（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况
截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。
截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。
三、迪马股份股权分置改革方案的评析
（一）股改的实质和目的
笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质。
一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。
而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情”。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。
这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。
（二）迪马股份的股改方案显失公平
通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。
然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？
再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？
因此，依照我国《宪法》第十三条“公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。
这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。
（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义
迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。
事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。新晨
（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马
迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？
可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？
一、公司经营现状
截止到 年*月末，总资产*万元，其中：固定资产净值*万元，应收账款*万元，存货账面价值*万元；负债总额*万元，应付款*万元；目前库存产品*吨，其中可直接销售产品*吨，预计可实现销售收入*万元。
二、存在的主要问题
（一）现有资金严重不足。目前，***公司仅依靠销售库存产品的收入来维持日常支出，资金链随时可能断裂，将面临无法支付和缴纳职工工资及社保统筹的问题。
（二）缺少本年度秋季原料收购资金。如继续采用先赊购农户的马铃薯，产品变现后在逐步支付原料款的方式进行加工生产。
（三）缺少基地支撑，原料没有保障。***公司缺少稳定的马铃薯种植基地，大部分原料是从农户手中收购，收购价格受市场波动影响较大、收购数量不稳定、品种杂乱、缺少适宜加工的***。原料基地无法支撑企业规模化生产、市场化运作，不能满足现代企业工业化生产需求，未能充分实现***公司龙头企业价值。
（四）生产设备设施陈旧。生产线及配套设备已经超期服役，前期建设的**储存库自动化储存设备已不能使用，后期建设的储存库保温性能达不到标准，需投入资金进行设备更新和保温改造。
（五）人员较多，人力成本过高。一是原有的一些生产项目无法继续维持经营，职工闲置，冗员严重；二是目前的***加工生产期只有4-5个月，职工放假时间过长，未能创造效益；三是停产期仍需要给职工发放基本工资和承担“五险一金”费用。人力成本费用过大，增加了企业运营成本，超出企业承受能力。
（六）生产用水严重污染。受****厂长期倾倒动物血污、油脂、粪便、内脏残屑以及城市生活污水车常年在公司周围偷偷排放的影响，公司地下水污染严重，异味大，菌数严重超标，严重影响公司生产经营活动与产品质量指标。
三、指导思想
以集团公司调研组《***公司股份合作、挂债重组方式操作意见》为指导，以《公司法》《劳动合同法》为依据，以股权多元化为方向，坚持依法合规，积极稳妥，公开公正的原则，采取引入社会资本与职工自愿入股的方式组建自主经营、自我管理、自负盈亏、按劳分配、按股分红的新股份制公司。同时，要确保国有资产保值增值，保障职工利益与企业利益不受损失。
四、具体推进措施
本方案充分考虑国家、企业、职工三方面利益，认真听取全体职工意见与意愿编制完成，经职工代表大会通过后由***公司主导实施。具体措施如下：
（一）***公司所有权与经营权分离式改革。原企业资产及负债仍然挂账在***公司，新组建的股份公司作为承包主体，对***公司优良资产进行承包。
（二）召开职工代表大会，通过改革方案与职工分流安置方案。***集团公司一行到***公司调研企业情况，听取了***公司经营情况汇报与改革建议，并与班子成员、环节干部及职工代表开展座谈，编写《***有限责任公司调研报告》以及《***公司股份合作、挂债重组方式操作意见》。***公司召开全体职工大会，向职工通报了改革的相关情况，班子成员分组与职工座谈，充分听取职工对公司改革、全员解除劳动合同、解除劳动合同的补偿金、分流安置办法、职工入股成立混合所有制股份公司承包经营等方面的意见和建议，并向**人力资源和社会保障局等单位咨询相关政策，征求主管部门意见和建议，制定《***公司股份合作、挂债重组实施方案（草案）》、《***公司职工分流方案（草案）》。近期，***将召开职工代表大会，讨论通过《***公司股份合作、挂债重组实施方案》、《***公司职工分流方案》，推进改革工作。
（三）解除职工劳动合同与分流安置。
1、解除劳动合同。《***公司职工分流方案》经职代会通过后，将进行全员解除职工劳动合同的工作，按照《劳动合同法》第50条的规定，办理职工解除劳动关系的证明、职工档案和社会保险关系转移手续、失业保险待遇审核手续，同时计算每位职工的补偿金数额，并发放经济补偿金。
2、分流安置。充分尊重职工的意愿，自主选择安置方向。一是有意愿到新公司工作的职工，可向新公司提出申请，双方互相选择；二是不愿留任的职工可自由选择就业；三是有意愿到新公司工作的，本人提出申请，***公司负责协商，征求职工安置意向后，统筹安排工作。
（四）组建新公司。***公司通过引进***集团公司、自然人以及有意愿、有能力、有技术的原企业职工参股，组建新的混合所有股份制公司，新公司作为独立法人，承包***公司的经营权，并交纳承包费及相应税费。***公司授权新公司使用其品牌、现有销售渠道等一切有利资源。
（五）确定发起人。新公司采取竞聘的方式推选发起人，***公司设定出资能力、行业经验、经营能力等报名条件，报名结束后，组织召开全体职工大会，由候选发起人现场演讲竞聘，向所有参股方和全体职工描述公司发展规划、管理办法、经营预期、职工薪酬待遇、股东分红政策等，演讲结束后由全体职工投票选举确定发起人，其所承诺列入公司章程。
（六）确定新公司组织架构。新公司成立董事会、监事会。董事会成员由发起人提名，股东推选，监事由***公司、入股人员推选组成，管理层由董事会聘任。
（七）确定职工入股人数和出资金额。职工自愿入股，不做硬性规定，如果入股职工超过《公司法》规定人数，***公司组织入股员工推举股东代表，由股东代表代持股份。
（八）确定股份构成，签订协议。***公司积极协调股东代表确定各方持股比例，签订协议。发起人所持现金股份至少占新公司股份34%以上。
（九）注册新公司。新公司注册资本为2000万元，实缴注册资本1000万元，用实物（原料）实缴1000万元。
（十）拟定公司章程。新公司全体股东就公司经营范围、股权管理、股权分配、董事会职责、权限，总经理职责、权限等等进行协商，拟定公司章程，由股东会表决通过。
（十一）签订承包经营权合同。***公司拟定承包合同，约定双方权利、义务、责任及具体实施细则，并与新的股份制有限责任公司签订承包合同，确定承包费用。
（十二）新公司与职工签订劳动合同。新公司注册成立后，***公司积协调新公司与职工签订劳动合同，明确双方的权利与义务。
（十三）清产核资。由***公司与新组建的股份制公司对***公司现有国有资产进行清查登记，报工业公司备案，双方确认签字后移交给承包方。
（十四）成立***公司资产监督管理机构，负责对***公司全部资产的监督管理。
五、保障措施
（一）成立领导小组，加强指导。为切实抓好***公司改革工作，成立改革领导小组。
组 长：***
副组长：***
（二）解放思想、提高认识。按照集团深化改革工作总体要求，广泛开展宣传教育活动，切实提高对公司深化改革工作的认识，正确处理好改革和稳定的关系，确保各项改革措施落到实处，取得实效。
（三）认真履责、严肃纪律。要严格执行集团公司关于深化企业改革的相关政策规定，坚持公开、公平、公正的原则，认真履行改革程序。要切实转变工作方式，广泛征求员工的意见和建议，确保改革顺利推进与员工的根本利益，保证企业和谐稳定。
六、本方案经***公司职工代表大会审议通过后生效，待报集团公司批准同意后，方可执行。
七、本方案未尽事宜另行研究，解释权属***公司。
在股改的准备阶段，通常需要做好以下几项工作：
2.整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进行账实核对，往来账项核对；进行清产核资，规范报告期内的会计核算。同时应梳理企业对外投资情况。
3.认定企业关联方，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业持续经营能力的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能方案。
4.梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营的是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。
5.整理企业各项规章制度，分析企业内部控制制度的合理性、执行的有效性。
6.结合实际情况，综合考虑分析，制定企业股改方案。
由于改制方案一旦实施，在许多情况下是不可逆的，所以企业一定要紧紧围绕着改制的核心目的，在相关中介机构的参与下，根据企业初步调查情况，汇总拟改制企业存在的各类问题，提出有建设性的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制整体方案和工作时间表。
1.补缴税金。有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。
2.在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。
3.寻求地方政府和税务部门的支持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。
除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。
通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。
日后笔者将专门就股改过程中可能遇到的税务问题专门整理一篇文章供大家参考。
此外，诸如知识产权入股、战略投资者引进和风险投资持股等也是容易碰到的问题，本文暂不展开阐述。
有限责任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。
有限责任公司是指根据《_公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；
股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，人与人走到一起基本上基于“人合”，即人与人之间的信任关系才在一起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；
第二种是介于“资合”和“人合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；
第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这一点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。
有限责任公司具有一定的人合性，人合企业比较强调企业负责人或者出资人相互之间的关系。
《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。此项规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制，保证了在股东愿意行使购买权的情况下，能够排斥第三人加入公司，这是有限责任公司人合性的最显著体现。
而股份有限公司并无此要求。股份有限公司资合性较强，资合企业认为投资人投入企业的主要是资本，而不是投资人本身，所以话语权与出资的多少正相关，只需要确保投入的资本安全、能获得回报就行。通过以上的分析，我们可以从以下几个角度来理解股改：
首先，股改是指将私密性高、人合性强、股权不方便自由转让的有限责任公司变更为资合性强、股份可以自由转让的股份有限公司的过程；
其次，这一过程既能够证明公司符合上市的形式条件（成功转变成股份公司这一良好的公众公司载体），也部分体现了公司符合上市的实质条件（通过审计、评估对有限公司阶段运营进行总结梳理，通过制订并执行三会制度将公司治理和决策的机制进行提升完善）；
最后，实务中的股改通常是指以有限责任公司原账面净资产值（仅指经审计的净资产）折股整体变更为股份有限公司的过程，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。
1.召开董事会，决议进行股份制改造，确定股改的基准日，确定审计、评估等中介机构，并到工商行政管理部门办理拟成立股份公司的名称预核准手续；完成会计核算、审计、资产评估工作，出具正式审计报告和资产评估报告。
2.召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》，就公司股改事宜作出决议。
3.准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。
4.股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知；召开职工代表大会选举职工监事；会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》。
5.召开创立大会暨第一次股东大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通知公司章程，选举董事会、监事会成员，并审议通过各项制度。董事会召开第一届董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，审议公司各项内控制度；监事会召开第一届监事会，选举监事会主席。
6.董事会委派人员到工商登记机关办理变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》；制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资料和资质过户手续。
7.制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内控制度；并及时通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。公司股改过程中，在实际操作层面中会碰到各种法律、财务和经营合规性上的问题，公司股东及董高监人员只有坚持走规范经营的道路，在后续发展中才能收获更大的利益，也为企业进入资本市场提供更广阔的空间。
